Zakladatelské dokumenty obchodních korporací I.

Zakladatelské dokumenty se řadí mezi nejdůležitější listiny všech společnosti. Jsou obsaženy v obchodním rejstříku ve sbírce listin. A nejen to. Od nového roku je potřeba zakladatelské listiny zveřejňovat i na internetových stránkách, které musejí mít všechny nově založené společnosti a všechny akciové společnosti včetně těch, které vznikly před rokem 2014.

Zakladatelské listiny obchodních společností jsou si na jednu stranu velmi sobě podobné. Na druhou stranu se v určitých povinných údajích velmi rozcházejí. A my si nyní představíme právě ty společné i odlišné náležitosti.

Společnost s ručením omezeným

Ač se vám to nemusí zdát či zamlouvat, společnost s ručením omezením ve své „kapitálovosti“ nese částečné znaky osobní společnosti. Nejvíce si toho můžete všimnout na přístupu k ručení společníků společně a nerozdílně za závazky společnosti až do výše svých nesplacených vkladů. Za „ osobní“ charakter se dá považovat i možnost dovolávání se u soudu vyloučení společníka nebo jeho zrušení účasti ve společnosti a možnost podmínění si převodu a dědění obchodního podílu souhlasem valné hormady. A pravou kapitálovou povahu lze zpochybnit i skutečností, že s.r.o může mít maximálně 50 společníků.

My už se však nyní musíme začít zabývat tím nejdůležitějším – odlišnostmi zakladatelské listiny, které společnost s ručením omezeným tolik odklánějí od akciové společnosti. Nyní si tedy představíme náležitosti, které musí obsahovat právě Vaše zakladatelská smlouva pro společnost s ručením omezeným, aby mohla být přijata do obchodního rejstříku.

Ostatní náležitosti společenské smlouvy pro společnost s ručením omezeným

Mimo celého výčtu všech předepsaných formalit pro akceptaci může společenská smloluva určovat, že si korporace určí stanovy, které budou určovat její vnitřní řád a uspořádání. Avšak tyto stanovy nejsou předepsanou součástí zakladatelských dokumentů.

Mezi ty ostatní možnosti, které se dají do společenské smlouvy zahrnout patří:

  • usnadnění, omezení či znemožnění převodu obchodního podílu na jiného společníka či třetí osobu, která nemá spojitost se společností;
  • umožnění nebo podmínění převodu obchodního podílu na třetí osobu, jež není současným společníkem korporace;
  • alternativní řešení nebo zablokování přechodu obchodního podílu při zániku či úmrtí stávajícího společníka;
  • jakýkoliv jiný způsob rozdělení obchodních podílů mezi společníky, než jim ukládá zákon podle nastaveného poměru jejich vkladů do společnosti;
  • odlišný postih společníka, jež nedoplatil svůj vklad v lhůtě stanovené zákonem, než je 20 % úrok z prodlení, který zákon ukládá (může být vyšší, ne nižší);
  • lze vyloučit i rozdělení stávajících obchodních podílů při přechodu nebo převodu;
  • povinnost společníků přispět na vytvoření vlastního kapitálu příplatkem mimo základní kapitál, avšak bez možnosti navýšení jejich obchodních podílů;
  • stanovení samostatného způsobu, jak rozdělit podíly na zisku mezi společníky než dle poměru jejich obchodních podílů při založení společnosti či při přistoupení do korporace;
  • modifikování výše a způsobu tvorby povinného rezervního fondu (pokud jej zákon vyžaduje);
  • svěření otázek do působnosti valné hromady, jež nejsou definovány zákonem o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb.;
  • zpřísnění rozhodovacích kritérií valné hromady a poměru hlasovacích práv;
  • podmínky pro svolávání valné hromady, například, že valná hromada se nemusí svolávat jen jednou ročně, ale společenská smlouva určí, že se valná hromada svolává každé čtvrtletí;
  • lze sice omezit i oprávnění jednatele, jak jednat za společnost, ne však ve vztahu vůči třetím osobám, to je zákonem přesně definováno;
  • další zpřísnění zákazu konkurence pro statutární orgány i pro společníky;
  • jiný výpočet vypořádacího podílu než poměrem obchodního podílu pro společníka, jež opouští společnost z jakéhokoliv důvodu;
  • prodloužení lhůty pro splatnost vypořádacího podílu;
  • uvedení dalších konkrétních důvodů pro zrušení společnosti, než se kterými kalkuluje ZOK;
  • svěření rozhodnutí o zrušení společnosti do kompetence valné hromady – pokud tomu tak není, je potřeba dohoda všech společníků nerozdílně;
  • jiný než standardně stanovený výpočet podílu na likvidačním zůstatku, tj. jiný způsob než poměr obchodních podílů.

Nyní již víte, co si můžete dovolit v rámci společenské smlouvy společností s ručením omezeným. V dalším díle si vysvětlíme, co vše si můžete dovolit v rámci akciových společností. 






Přidat komentář

Musíte být přihlášeni pro komentování.

Friend: tai game mobile,tai game dao vang,